2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的公司法，删除了2018年公司法中的16个条文，新增和修改了228个条文，是历次公司法修改中规模最大的一次，将对我国数千万家公司产生重大影响。下面选取一些重要修改予以介绍：

　　一、完善国家出资公司特别规定，深化国企改革

　　将2018年公司法第二章第四节“国有独资公司的特别规定”调整为第七章“国家出资公司组织机构的特别规定”。国家出资公司不限于国有独资公司，还包括国有资本控股公司。明确党组织在国家出资公司中的治理作用；董事会成员中应当有过半数为外部董事；新增国家出资公司应当建立健全“内部合规治理机制”；国有独资公司可以在董事会中专设“审计委员会”，不再设监事会，即董事会单层治理结构。这些规定将有助于深化国企改革。

　　二、完善公司资本制度，加强对债权人利益的保护

　　1.对公司出资制度进行全方位的修正。原公司法规定有限责任公司股东的出资采用认缴制，而且对出资年限没有限制，因此，实务中有些公司的股东将出资年限约定得很长，比如，约定为自公司成立之日起七十年缴足，这常常使得债权人的利益受到损害。新公司法规定：全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司股东的出资改为实缴制。新增有限责任公司的股东“出资加速到期制度”——当公司不能清偿到期债务时，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资；同时新增规定，股东不能按期缴纳出资时的“股东失权”制度；此外还完善了股权转让时的出资责任承担有关规定。关于股东出资制度的一系列重大变化既有助于公司资本变得充实，有利于债权人利益的保护，同时也兼顾了创业者的创业需求。

　　2.股份公司中，引入授权资本制。公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内根据实际需要发行股份。授权资本制度使得股份公司能够根据市场行情迅速作出反应，有助于提高股份有限公司的融资效率。

　　3.股份公司中，引入类别股制度。根据原公司法，股份公司的股东只能一股一权，同股同权，这不利于创始股东驾驭公司的运营。新公司法规定股份有限公司可以发行优先股、劣后股、特殊表决权股和转让受限股，极大增强了股份公司经营的灵活性。

　　4.允许公司发行无面额股。无面额股的流通性更强，但对公司管理、财务核算、法律责任的要求也提高了。

　　5.取消无记名股票、无记名债券的发行。有助于打击权钱交易，净化公司的经营环境。

　　6.加强对债券持有人的保护。新增内容规定了债券持有人会议制度、债券受托管理人制度、同时规定了债券受托管理人的信义义务以及受托管理人违反信义义务时应当承担的法律责任。这些制度有助于增强债券持有人的信心，也相应地有助于公司通过发行债券方式进行融资。

　　三、优化公司组织机构的设置，促进建立现代企业制度

　　1.允许公司选择“单层治理模式”。无论是有限责任公司还是股份有限公司，如果选择在董事会中专设审计委员会行使监督职责的，可以不再设立监事会。这将有助于提高公司的监督效能。

　　2.简化公司组织机构的设置。规模较小或者人数较少的有限责任公司可以不设董事会、监事会，只设一名董事、一名监事。如果全体股东都同意，可以连一名监事也不设；规模较小、人数较少的股份有限公司也可以简易设立组织机构。

　　3.职工董事、职工监事的设置发生变化。人数在300人以上的公司，应当设立职工监事或者职工董事。这条规定回应了公司承担社会责任时应当兼顾职工利益的规定，也是对社会主义国家人民主体地位的体现。

　　4.既可以设立一人有限责任公司，也可以设立一人股份有限责任公司。

　　四、提高公司的经营效率，优化营商环境

　　1.新增有关电子营业执照的规定。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

　　2.公司重要事项均需在国家企业信用信息公示系统进行公示。包括公司的基本登记事项以及公司减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、公司清算、公司注销等事项。

　　3.新增电子通信会议。公司股东会、董事会、监事会的召开和表决可以采用电子通信方式。

　　4.新增简易合并制度。当公司与其持股百分之九十以上的公司合并时，被合并的公司不需经股东会决议；公司合并所支付的价款不超过本公司净资产的百分之十时，合并的公司也不需要召开股东会。

　　5.新增简易减资制度。当公司因弥补亏损而需要减少注册资本时，可以适用简易减资程序，不需要适用长时间的通知公告程序。

　　6.新增简易注销制度。当公司存续期间未产生债务、或者已经清偿全部债务，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司。通过简易程序注销公司的，若股东承诺不实，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

　　上述一系列规定既大大提高了公司运营的效率，也有利于对债权人利益的保护，债权人可以及时查询到债务人企业的经营状况并作出相应的回应。

　　五、加强对中小股东利益的保护，增强中小投资者的投资信心

　　1.完善股东查账权。股东除了有权查阅公司的相对公开文件以及会计账簿，新增内容规定，股东可以要求查阅会计凭证。持股达到一定要求的股份有限公司的股东也有权要求查阅会计账簿、会计凭证，新增股份有限公司的股东有权查阅、复制全资子公司的相关资料。

　　2.完善股权回购请求权。新增中小股东在控股股东压迫情形下，有权请求公司回购其股权的一般规定，不再局限于有限的列举性规定。

　　3.降低中小股东临时提案权的持股比例。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的小股东有权在股东会召开前提出临时提案。原来的小股东临时提案权持股比例为百分之三。

　　4.新增股东双重代表诉讼。当本公司以及全资子公司的董监高或者他人侵害公司利益，而公司怠于提起诉讼时，有限责任公司的任一股东、符合一定持股条件的股份有限公司股东均有权向人民法院起诉，以维护公司利益。

　　5.新增影子董事、影子高管规则。当公司的控股股东、实际控制人指使董高损害公司利益或者损害其他股东利益时，应当与被指使的董高一起对被侵害者承担连带责任。

　　6.新增事实董事的认定规则。公司的控股股东、实际控制人虽然不担任公司的董事，但如果实际执行公司事务的，应当承担对公司的忠实义务和勤勉义务，否则，应当对公司承担赔偿责任。

　　六、完善董事信义义务规定，增强董事的责任感

　　在过去，公司的董事、监事往往是大股东选任的，因此，他们不可避免地听命于公司的大股东和实际控制人，从而损害中小投资者的投资信心，这不利于公平诚信营商环境的构建，也会损害到我国经济的长远发展。关于董监高信义义务以及责任的规定理论界存在较大的争议，本次公司法的修订在此方面有许多新增以及完善的规定，摘录一部分共享如下：

　　1.明确界定董监高应对公司承担的忠实义务和勤勉义务的内涵以及具体的内容。比如，扩大了关联交易中关联人的范围；董监高自身利益与公司利益发生冲突时（例如，关联事项等），董监高应当履行报告义务，同时新增关联董事回避表决的规则。

　　2.增加董监高应当对公司承担赔偿责任的诸多具体规定。当股东未按期出资时，董事会有催缴出资的义务，否则应承担赔偿责任；当股东抽逃出资时，负有责任的董监高应当与该股东一起对公司承担连带赔偿责任；原则上禁止为他人取得本公司的股份提供财务资助，违反财务资助规定的董监高应当对公司承担赔偿责任；违规分配利润给公司造成损失的，负有责任的董监高应当承担赔偿责任；无论有限责任公司还是股份有限责任公司，董事均为清算义务人，若未及时履行清算义务，应当对公司和债权人承担赔偿责任。

　　新公司法对董监高信义义务以及承担责任的修订既新增了原则规定，也新增完善了许多具体规定，这些规定有助于促使董监高恪尽职守，为公司的长远发展、为兼顾中小股东利益、为公司应承担的社会责任而兢兢业业，董监高不再是少数大股东的“影子”，不再是“撞钟的和尚”，避免公司成为为少数人牟取利益的工具。

　　公司法的本次修订内容之深、范围之广、力度之大前所未有。“九万里风鹏正举，风休住，蓬舟吹取三山去。”公司法的新增或者修改的诸多规定对于各级各类曾经规避法律的公司而言是狂风暴雨，对于中小股东以及公司的合规经营而言更如同甘霖！我国新修订的公司法张弛有度，其真正落实将有助于我国现代公司制度的完全建立，进而强有力地推动社会主义市场经济的长远发展。

　　(作者：张继青，河南省委党校副教授)